Nierzadko spotykam się z pytaniem kto reprezentuje spółkę akcyjną. Wielu przedsiębiorców – w szczególności tych, których skala działalności jest większa, wykonuje swoją działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Niekiedy sami przedsiębiorcy, a częściej kontrahenci spółki akcyjnej, zastanawiają się kto jest uprawniony do reprezentowania spółki akcyjnej w stosunkach zewnętrznych. Rzeczone zagadnienie ma nie małe znaczenie praktyczne, ponieważ dokonanie czynności prawnej z naruszeniem zasad reprezentacji może implikować negatywne skutki prawne. Kto reprezentuje spółkę akcyjną? Które przepisy mają decydujące znaczenie w tym zakresie? Na co warto zwrócić szczególną uwagę, aby w należyty sposób zabezpieczyć swoje interesy? Na te i inne pytania znajdziecie Państwo odpowiedzi w niniejszym wpisie blogowym. Zapraszam do lektury.
Kto reprezentuje spółkę akcyjną – czyli kilka słów wstępu o samej spółce akcyjnej
Zanim odpowiem na pytanie kto reprezentuje spółkę akcyjną, to w pierwszym rzędzie przybliżę Państwu najważniejsze zagadnienia dotyczące wskazanej spółki. Jak się bowiem później okaże – będą one miały znaczenie dla właściwego zrozumienia tytułowego zagadnienia.
Spółka akcyjna ma bogatą historię, bowiem jej początki sięgają XVI wieku. Jest wysoce skapitalizowana i powszechnie wykorzystywana w obrocie gospodarczym. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób (w każdym celu prawnie dopuszczalnym). Spółka akcyjna nie może być jednak zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ważą rolę w spółce akcyjnej pełnią akcjonariusze. Akcjonariuszem może być osoba fizyczna, osoba prawna, a także ułomna osoba prawna. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są jedynie zobowiązani do świadczeń określonych w statucie.
Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące status spółki są jej założycielami.
Statut określa również strukturę organów spółki akcyjnej. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) zarząd w spółce akcyjnej może składać się z jednego lub większej liczby członków, rada nadzorcza z co najmniej trzech osób, a w przypadku spółki publicznej z pięciu. W statucie spółki akcyjnej powinno to zostać dokładnie określone.
Spółka akcyjna jako osoba prawna działa przez swoje organy. Podobnie jest w przypadku reprezentacji spółki w stosunkach zewnętrznych.
No dobrze, ale kto reprezentuje spółkę akcyjną?
Kto reprezentuje spółkę akcyjną?
Reprezentacja spółki – w pewnym rzecz jasna uproszczeniu – polega na składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli ze skutkiem dla reprezentowanego – czyli w tym przypadku dla spółki akcyjnej. Dlatego tak ważne jest, aby przed dokonaniem czynności prawnej ze spółką akcyjną upewnić się, że działa ona zgodnie z zasadami reprezentacji.
Tak jak wspominałem wcześniej – spółka akcyjna działa przez swoje organy. Powyższe wynika z art. 38 Kodeksu cywilnego (dalej jako: „k.c.”), który wskazuje, iż osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę akcyjną znajduje się w art. 368 § 1 k.s.h. Wzmiankowany przepis wskazuje, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. W jego skład mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. W uchwale walnego zgromadzenia lub w statucie spółki mogą zostać określone wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Sposób reprezentacji spółki przez zarząd może być określony w statucie spółki. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a status spółki nie określa sposobu reprezentacji, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Stosunkowo często statut spółki akcyjnej wprowadza inne zasady dotyczące reprezentacji. Niekiedy możemy spotkać się chociażby z rozwiązaniem, że prezes zarządu jest uprawniony do reprezentacji jednoosobowej, a pozostali członkowie zarządu do reprezentacji łącznej.
Za każdym razem rekomenduję zatem – wobec pojawiających się wątpliwości – dokładną lekturę statutu spółki akcyjnej. Pytanie kto reprezentuje spółkę akcyjną ma bowiem fundamentalne znaczenie dla jej prawidłowego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Kto reprezentuje spółkę akcyjną w organizacji?
Spółka akcyjna w organizacji posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może zatem we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółkę akcyjną w reprezentacji reprezentuje zarząd, a jeżeli go nie ma (nie został jeszcze powołany) ogół założycieli spółki akcyjnej.
Podsumowanie
Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę akcyjną kryje się w przepisach k.s.h. Co do zasady zarząd jest uprawniony do reprezentowania spółki akcyjnej, a jeżeli nie został jeszcze powołany (spółka akcyjna jest w organizacji), to do reprezentowania spółki jest uprawniony ogół założycieli (czyli tych osób, które podpisały się pod statutem). Należy jednak pamiętać, że szczegółowe zasady reprezentacji kryją się zwykle w statucie spółki akcyjnej – dlatego zawsze rekomenduję, aby się zapoznać z jego treścią.
Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o adwokaturze. Jeżeli znajdujecie się Państwo w podobnej sytuacji i chcecie uzyskać wsparcie prawne – zapraszam do nawiązania kontaktu. Przyjrzę się Państwa sprawie i zaproponuję odpowiednią strategię działania.