Nierzadko zdarza się, że kontrahenci spółki cywilnej, a niekiedy nawet sami jej wspólnicy, zadają pytanie kto reprezentuje spółkę cywilną. Nie jest to bynajmniej zagadnienie czysto teoretyczne. Właściwe zasady reprezentacji spółki cywilnej mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Wystarczy jedynie wspomnieć, że czynność prawna dokonana z naruszeniem reguł reprezentacji może być dotknięta nieważnością, a to z kolei przełoży się na późniejsze problemy – chociażby w zakresie konieczności zwrotu tego co strony na swoją rzecz świadczyły. Kto reprezentuje spółkę cywilną? Czym charakteryzuje się spółka cywilna? Jaką rolę w spółce cywilnej pełnią jej wspólnicy? Na te pytania udzielę odpowiedzi w niniejszym wpisie blogowym.
Czym jest spółka cywilna?
Zanim odpowiem na pytanie kto reprezentuje spółkę cywilną, przybliżę Państwu najważniejsze informacje dotyczące rzeczonej spółki. Ogólny zarys jest potrzebny, ponieważ pozwala lepiej zrozumieć zasady panujące wewnątrz i na zewnątrz spółki – w szczególności w sferze reprezentacji.
Regulacja spółki cywilnej znajduje się w przepisach Kodeksu cywilnego (dalej jako: „k.c.”), a ściślej od art. 860 do 875.
Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem (art. 860 § 1 i 2 k.c.).
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług – przy czym domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość (art. 861 § 1 i 2 k.c.).
Spółka cywilna nie jest ani spółką osobową, ani spółką kapitałową. Jest po prostu umową (zawartą przez co najmniej dwie osoby – fizyczne, prawne, ułomne osoby prawne), w której wspólnicy zobowiązują się dokładać należytych starań w przedmiocie realizacji wspólnej koncepcji gospodarczej.
Sama spółka cywilna nie posiada statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej i odgrywają oni kluczowe znaczenie w spółce. Spółka cywilna nie posiada również podmiotowości prawnej.
Pewną podpowiedzią w zakresie kto reprezentuje spółkę cywilną są zasady odpowiedzialności za długi. Spółka cywilna jako taka odpowiedzialności za zobowiązania nie ponosi. Nie posiada ona bowiem swojego majątku, a jej majątek to wspólny majątek wspólników. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie.
No dobrze, ale kto reprezentuje spółkę cywilną i dlaczego to jest tak ważne?
Kto reprezentuje spółkę cywilną?
Dlaczego tak istotne jest ustalenie kto reprezentuje spółkę cywilną? W praktyce największe znaczenie ma skuteczność czynności prawnych, które wspólnicy mogą w zasadzie dokonywać codziennie. Ewentualne uchybienia w tym zakresie mogą implikować liczne problemy – tak dla samej spółki – jak i jej kontrahentów.
Czynność prawna dokonana przez wspólnika bez odpowiedniego umocowania będzie wadliwa, a konsekwencje tej wadliwości są opisane w art. 103 i 104 k.c.
Jednostronna czynność prawna będzie co do zasady nieważna. W przypadku umowy zawartej przez wspólnika bez właściwego umocowania – taki kontrakt będzie ważny wówczas, gdy zostanie potwierdzony przez wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki.
Powyższe sprawia, że ustalenie właściwych zasad reprezentacji nabiera fundamentalnego znaczenia.
Odpowiedź na tytułowe pytanie, to jest kto reprezentuje spółkę cywilną, znajduje się w art. 865 i 866 k.c.
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Co więcej każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Zgodnie z art. 866 w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Z definicji zatem każdy ze wspólników może samodzielnie reprezentować spółkę w sprawach nieprzekraczających zwykłego zakresu czynności spółki oraz w sytuacjach nagłych, w których zaniechanie działania mogłoby powodować daleko idące straty.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki (np. zawarcie umowy pożyczki, zakup lub sprzedaż nieruchomości) potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników.
Może się również zdarzyć, że umowa spółki cywilnej będzie przewidywać odmienne zasady reprezentacji. Niekiedy zdarza się, że tylko jeden ze wspólników będzie uprawniony do reprezentowania spółki lub kilku wspólników łącznie.
W spółce cywilnej może również pojawić się pełnomocnik (nie prokurent – spółka cywilna nie posiada statusu przedsiębiorcy), który będzie uprawniony do reprezentacji spółki. Wówczas powinien on w należyty sposób wykazać swoje umocowanie.
Podsumowanie
Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę cywilną znajduje się w przepisach Kodeksu cywilnego. Każdy wspólnik może co do zasady reprezentować spółkę cywilną, przy czym w przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wszystkich wspólników. Dodatkowo umowa spółki może ograniczyć lub nawet wyłączyć prawo do reprezentowania spółki cywilnej przez wspólnika.
Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o adwokaturze. Jeżeli znajdujecie się Państwo w podobnej sytuacji i chcecie uzyskać wsparcie prawne – zapraszam do nawiązania kontaktu. Przyjrzę się Państwa sprawie i zaproponuję odpowiednią strategię działania.